Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

09 Dec 2018 10:14

Festschrift für Alfred Bergmann

Gestern wurde in Karlsruhe eine Festschrift überreicht, sie ist dem ehemaligen Vorsitzenden des II. Zivilsenats des BGH gewidmet. Ihr Inhalt gehört schlicht zur Pflichtlektüre, daher keine weitere Vorstellung. Zu Alfred Bergmann s. das Vorwort.…


07 Dec 2018 12:56

Wie geht es eigentlich … dem Company Law Package?

Im April 2018 von der EU-Kommission erst vorgestellt, haben die beiden Richtlinienentwürfe im Spätherbst 2018 schon wichtige Meilensteine durchschritten.

Was die „Digitalisierung“ (insb. Online-Optionen für Gründung von Kapitalgesellschaften) anbelangt, ist der RL-Entwurf im Rechtsausschuss des EP am 20.11.2018 behandelt worden, der Ausschuss der Ständigen Vertreter der Mitgliedstaaten hat am 5.12.2018 ebenfalls beraten (zu seiner Position s. hier) – der (informelle) Trilog kann beginnen.

Der Entwurf zur „Unternehmensmobilität“ war am 6.12.2018 das Thema im Rechtsausschuss des EP. Der Berichtsentwurf wurde dort angenommen; das Dokument wird im EP-Plenum behandelt und geht dann in den (informellen) Trilog.

Ersichtlich wird das Verfahren gegen Jahresende mit Nachdruck betrieben, auch vor dem Hintergrund der Parlamentswahlen im Frühjahr 2019 – das Paket soll vor dieser Zäsur …


05 Dec 2018 10:40

Festschrift 25 Jahre Notarinstitut

25er-Jubiläen sind FS-würdig – a fortiori-, wenn es schon eine 10-Jahre-Seminarreihe ist. Seit einem Vierteljahrhundert gibt in Würzburg das Deutsche Notarinstitut. Zu dessen Feier haben 60 Autoren zu einer Festschrift beigetragen, die soeben im Beck-Verlag erschienen ist. Auf dem Radar der Gesellschaftsrechtler sollte sie wegen wichtiger Aufsätze auftauchen: zur HV-Niederschrift (Drescher; Koch), zur Zwangseinziehung bzw. Vinkulierung des Geschäftsanteils (Bayer/Selentin; Heckschen), zur Gesellschafterliste (Reymann), zur Rechtsformvariante und zur Rechtsscheinhaftung (Lieder), zur Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften (C.Schäfer) und zur Abgrenzung der Vereinsklassen (Wicke). Weitere Beiträge befassen sich mit dem Verkehrsschutz durch öffentliche Register (Bormann/Stelmasuczyk), mit In-sich-Geschäften bei der GmbH&CoKG (Blath), mit dem Nießbrauch an Personenunternehmen (Crezelius) sowie mit dem Sachagio bei Bargründung und Barkapitalerhöhung (Heidinger/Knaier).…


12 Nov 2018 17:07

FS 10 Jahre Österberg-Seminare

Was nicht alles Anlass für eine Festschrift ist, aber warum nicht? Seit 2009 treffen sich Praktiker und Wissenschaftler auf dem Tübinger Österberg, der als besonderer genius loci vorgestellt wird (Vorwort). Über die dort gehaltenen wirtschaftsrechtlichen Referate und Diskussionen wird in der NZG berichtet — und jetzt gibt es einen veritable Festschrift dazu, erschienen im Tübinger Mohr-Verlag. Die Abteilung „Gesellschaftsrecht” wird hier besonders interessieren (etwa Bachmann zu Compliance und Organhaftung oder Vetter, E./Peters zur Korrektur der Entsprechenserklärung), beim  „Insolvenzrecht” gewiss K.Schmidt mit der Frage: „Unternehmenssanierung durch Insolvenzverfahren. Wo bleibt das Gesellschaftsrecht?” Und nicht zuletzt Ulrich Seibert mit einem launigen Literaturbericht zu  „Gleichberechtigung und Rollengleichheit”. Hier das Inhaltsverzeichnis.


08 Nov 2018 12:54

Reformüberlegungen zum GmbH-Recht — 10 Jahre nach dem MoMiG

In der GmbHR (21/2018, R 325) befasst sich Ulrich Seibert mit einem Rückblick auf „10 Jahre GmbH-Reform MoMiG” — und sehr interessant mit zukünftigen Reformschritten:

„Wer weiß, was die fortschreitende Digitalisierung noch alles bringen wird. Jedenfalls wird die Online-Gründung der GmbH in irgendeiner Form kommen. Die Gesellschafterliste muss wie erwähnt in ihrer technischen Aufbereitung an den Standard des übrigen Handelsregisters angeglichen werden und auch die Eintragung muss weiter beschleunigt werden, wozu zuvörderst der zeitraubende Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals gehört. Die Handelsregisterbekanntmachungen parallel zum Eintrag ins Unternehmensregister – ein klarer Fall von Doppelpublizität – sollten verschlankt werden, und der UG (haftungsbeschränkt) könnte nach zehn Jahren erlaubt werden, sich „UGmbH“ zu nennen, schließlich wissen die Rechtsanwender langsam, dass die Rechtsform eine stammkapitalarme …


06 Nov 2018 09:00

Online-Gründung von GmbH: Veranstaltung am 21.11. in Düsseldorf

Der Richtlinien-Vorschlag der EU-Kommission über den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (insbesondere Online-Gründung)

Das Institut für Unternehmensrecht veranstaltet dazu am 21.11.2018 um 18.00 Uhr einen Vortrags- und Diskussionsabend (Forum Unternehmensrecht) mit 

  • Prof. Dr. Jens Bormann, Präsident der Bundesnotarkammer
  • Prof. Dr. Nicola Preuß, Dekanin der Juristischen Fakultät / Professur für Bürgerliches Recht, Zivilverfahrensrecht und Handelsrecht

Die Veranstaltung findet statt in der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf (Juridicum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).
Anmeldungen erbeten unter: iur@uni-duesseldorf.de…


12 Oct 2018 08:45

ESUG positiv evaluiert

Sechs Jahre Erfahrungen liegen inzwischen vor mit der praktischen Anwendung des Gesetzes zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG). Sie sind in einem ausführlichen Evaluationsbericht zusammengefasst, der von einer „Forschergemeinschaft” (im Auftrag des BMJV) erstellt wurde. Die wesentlichen Aussagen:

„Es ist nicht festzustellen, dass die Stärkung der Gläubigerrechte bei der Auswahl von Insolvenzverwaltern zu einer Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit geführt hat.

Das Insolvenzplanverfahren funktioniert nach der überwiegenden Einschätzung der Befragten im Wesentlichen gut, der praktische Anwendungsbereich für Planlösungen hat sich durch das ESUG erheblich erweitert. Die rechtswissenschaftliche Bewertung zeigt darüber hinaus, dass die durch das ESUG geschaffene Möglichkeit, im Insolvenzplanverfahren in die Rechte von Gesellschaftern einzugreifen, nahezu allgemein begrüßt wird und dass die rechtlichen Auseinandersetzungen in diesem Bereich eher die zulässige Reichweite entsprechender Eingriffe betreffen. … Der Debt-Equity-Swap …


11 Oct 2018 08:43

2. ARUG — Referentenentwurf veröffentlicht

Der lang erwartete Referentenentwurf (RefE) eines 2. ARUG ist jetzt vom BMJV veröffentlicht worden. Es geht um die Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Aktionärsrechterichtlinie (EU 2017/828).

Große Aufmerksamkeit wird das Thema Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfahren. Die Richtlinie verpflichtet zu einer „Vergütungspolitik“, die von der Hauptversammlung beschlossen und veröffentlicht wird. Die Richtlinie lässt sowohl ein lediglich beratendes als auch ein zwingendes Votum der Hauptversammlung zu. Der RefE entscheidet sich für ein beratendes Votum, wie es im Aktiengesetz fakultativ bereits vorgesehen ist – aber es wird zum Pflichtprogramm. Ein zwingendes Votum der Hauptversammlung würde den Aufsichtsrat schwächen, was als Defizit bei der Mitbestimmung zu buchen wäre.

Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit Geschäften der börsennotierten AG, die sie mit ihr …


02 Oct 2018 12:01

Interessante Links

Um das Warten auf das Umsetzungsgesetz zur Aktionärsrechte-Richtlinie („ARUG II”) zu verkürzen (FAZ und Handelsblatt berichteten „exklusiv” am 28.9. von einem Referentenentwurf in der Ressortabstimmung) hier zwei Hinweise auf interessante Beiträge:

Erste Erfahrungen mit dem Transparenzregister — Hoher Auf­wand, wenig Nutzen
(Notar Prof. Dr. Heribert Heckschen; Legal Tribune Online v. 1.10.2018)

Rechtspolitische Entwicklungen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen
(RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M.; Handelsblatt/DB-Rechtsboard v. 2.10.2018)


28 Sep 2018 09:12

72. DJT: Reform des Beschlussmängelrechts gefordert

Die wirtschaftsrechtliche Abteilung des 72. Deutschen Juristentages hat sich für eine grundlegende Reform des Beschlussmängelrechts ausgesprochen (Beschlüsse S. 28 ff). Im Kern geht es darum, flexible Rechtsfolgen einzuführen. „Die Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse sollte nicht alternativlos zur Kassation des Beschlusses führen“ (gemeint: Nichtigerklärung ex tunc), vielmehr kämen auch Aufhebung ex nunc, Schadensersatz und Feststellung der Rechtswidrigkeit als Fehlerfolge in Betracht. Vor zehn Jahren wurde diese Flexibilisierung vom Arbeitskreis Beschlussmängelrecht vorgeschlagen, jetzt hat sie die Weihen eines Votums des Juristentags erhalten.

Im Detail ist der DJT weithin den Vorschlägen seines Gutachters (Jens Koch) gefolgt. Für die angemessene Rechtsfolge soll ein „beschlussbezogener Filter“ (Abwägung Nutzen/Gefahr und Schwere des Rechtsverstoßes) sowie ein „klägerbezogener Filter“ (Beteiligungshöhe des Klägers) herangezogen werden. Über …


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