Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

12 Nov 2018 17:07

FS 10 Jahre Österberg-Seminare

Was nicht alles Anlass für eine Festschrift ist, aber warum nicht? Seit 2009 treffen sich Praktiker und Wissenschaftler auf dem Tübinger Österberg, der als besonderer genius loci vorgestellt wird (Vorwort). Über die dort gehaltenen wirtschaftsrechtlichen Referate und Diskussionen wird in der NZG berichtet — und jetzt gibt es einen veritable Festschrift dazu, erschienen im Tübinger Mohr-Verlag. Die Abteilung „Gesellschaftsrecht” wird hier besonders interessieren (etwa Bachmann zu Compliance und Organhaftung oder Vetter, E./Peters zur Korrektur der Entsprechenserklärung), beim  „Insolvenzrecht” gewiss K.Schmidt mit der Frage: „Unternehmenssanierung durch Insolvenzverfahren. Wo bleibt das Gesellschaftsrecht?” Und nicht zuletzt Ulrich Seibert mit einem launigen Literaturbericht zu  „Gleichberechtigung und Rollengleichheit”. Hier das Inhaltsverzeichnis.


08 Nov 2018 12:54

Reformüberlegungen zum GmbH-Recht — 10 Jahre nach dem MoMiG

In der GmbHR (21/2018, R 325) befasst sich Ulrich Seibert mit einem Rückblick auf „10 Jahre GmbH-Reform MoMiG” — und sehr interessant mit zukünftigen Reformschritten:

„Wer weiß, was die fortschreitende Digitalisierung noch alles bringen wird. Jedenfalls wird die Online-Gründung der GmbH in irgendeiner Form kommen. Die Gesellschafterliste muss wie erwähnt in ihrer technischen Aufbereitung an den Standard des übrigen Handelsregisters angeglichen werden und auch die Eintragung muss weiter beschleunigt werden, wozu zuvörderst der zeitraubende Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals gehört. Die Handelsregisterbekanntmachungen parallel zum Eintrag ins Unternehmensregister – ein klarer Fall von Doppelpublizität – sollten verschlankt werden, und der UG (haftungsbeschränkt) könnte nach zehn Jahren erlaubt werden, sich „UGmbH“ zu nennen, schließlich wissen die Rechtsanwender langsam, dass die Rechtsform eine stammkapitalarme …


06 Nov 2018 09:00

Online-Gründung von GmbH: Veranstaltung am 21.11. in Düsseldorf

Der Richtlinien-Vorschlag der EU-Kommission über den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (insbesondere Online-Gründung)

Das Institut für Unternehmensrecht veranstaltet dazu am 21.11.2018 um 18.00 Uhr einen Vortrags- und Diskussionsabend (Forum Unternehmensrecht) mit 

  • Prof. Dr. Jens Bormann, Präsident der Bundesnotarkammer
  • Prof. Dr. Nicola Preuß, Dekanin der Juristischen Fakultät / Professur für Bürgerliches Recht, Zivilverfahrensrecht und Handelsrecht

Die Veranstaltung findet statt in der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf (Juridicum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).
Anmeldungen erbeten unter: iur@uni-duesseldorf.de…


12 Oct 2018 08:45

ESUG positiv evaluiert

Sechs Jahre Erfahrungen liegen inzwischen vor mit der praktischen Anwendung des Gesetzes zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG). Sie sind in einem ausführlichen Evaluationsbericht zusammengefasst, der von einer „Forschergemeinschaft” (im Auftrag des BMJV) erstellt wurde. Die wesentlichen Aussagen:

„Es ist nicht festzustellen, dass die Stärkung der Gläubigerrechte bei der Auswahl von Insolvenzverwaltern zu einer Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit geführt hat.

Das Insolvenzplanverfahren funktioniert nach der überwiegenden Einschätzung der Befragten im Wesentlichen gut, der praktische Anwendungsbereich für Planlösungen hat sich durch das ESUG erheblich erweitert. Die rechtswissenschaftliche Bewertung zeigt darüber hinaus, dass die durch das ESUG geschaffene Möglichkeit, im Insolvenzplanverfahren in die Rechte von Gesellschaftern einzugreifen, nahezu allgemein begrüßt wird und dass die rechtlichen Auseinandersetzungen in diesem Bereich eher die zulässige Reichweite entsprechender Eingriffe betreffen. … Der Debt-Equity-Swap …


11 Oct 2018 08:43

2. ARUG — Referentenentwurf veröffentlicht

Der lang erwartete Referentenentwurf (RefE) eines 2. ARUG ist jetzt vom BMJV veröffentlicht worden. Es geht um die Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Aktionärsrechterichtlinie (EU 2017/828).

Große Aufmerksamkeit wird das Thema Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfahren. Die Richtlinie verpflichtet zu einer „Vergütungspolitik“, die von der Hauptversammlung beschlossen und veröffentlicht wird. Die Richtlinie lässt sowohl ein lediglich beratendes als auch ein zwingendes Votum der Hauptversammlung zu. Der RefE entscheidet sich für ein beratendes Votum, wie es im Aktiengesetz fakultativ bereits vorgesehen ist – aber es wird zum Pflichtprogramm. Ein zwingendes Votum der Hauptversammlung würde den Aufsichtsrat schwächen, was als Defizit bei der Mitbestimmung zu buchen wäre.

Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit Geschäften der börsennotierten AG, die sie mit ihr …


02 Oct 2018 12:01

Interessante Links

Um das Warten auf das Umsetzungsgesetz zur Aktionärsrechte-Richtlinie („ARUG II”) zu verkürzen (FAZ und Handelsblatt berichteten „exklusiv” am 28.9. von einem Referentenentwurf in der Ressortabstimmung) hier zwei Hinweise auf interessante Beiträge:

Erste Erfahrungen mit dem Transparenzregister — Hoher Auf­wand, wenig Nutzen
(Notar Prof. Dr. Heribert Heckschen; Legal Tribune Online v. 1.10.2018)

Rechtspolitische Entwicklungen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen
(RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M.; Handelsblatt/DB-Rechtsboard v. 2.10.2018)


28 Sep 2018 09:12

72. DJT: Reform des Beschlussmängelrechts gefordert

Die wirtschaftsrechtliche Abteilung des 72. Deutschen Juristentages hat sich für eine grundlegende Reform des Beschlussmängelrechts ausgesprochen (Beschlüsse S. 28 ff). Im Kern geht es darum, flexible Rechtsfolgen einzuführen. „Die Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse sollte nicht alternativlos zur Kassation des Beschlusses führen“ (gemeint: Nichtigerklärung ex tunc), vielmehr kämen auch Aufhebung ex nunc, Schadensersatz und Feststellung der Rechtswidrigkeit als Fehlerfolge in Betracht. Vor zehn Jahren wurde diese Flexibilisierung vom Arbeitskreis Beschlussmängelrecht vorgeschlagen, jetzt hat sie die Weihen eines Votums des Juristentags erhalten.

Im Detail ist der DJT weithin den Vorschlägen seines Gutachters (Jens Koch) gefolgt. Für die angemessene Rechtsfolge soll ein „beschlussbezogener Filter“ (Abwägung Nutzen/Gefahr und Schwere des Rechtsverstoßes) sowie ein „klägerbezogener Filter“ (Beteiligungshöhe des Klägers) herangezogen werden. Über …


18 Sep 2018 06:53

Hätten Sie es gewusst? — Schwerpunktklausur Aktienrecht 2018

Die (nicht börsennotierte) Fortuna-AG mit Sitz in Düsseldorf besteht aus 3 Aktionären. A ist mit 60%, B und C sind mit je 20% beteiligt. A ist Alleinvorstand.

  1. A lässt eine weitere Betriebsstätte in Köln errichten. Das missfällt dem lokalpatriotischen B, der meint, die Arbeitsplätze sollten in Düsseldorf geschaffen werden. Er will, dass sich alle Aktionäre auf einer Hauptversammlung (HV) damit befassen. Der Vorstand A verweigert dies. Kann der B eine HV einberufen mit der Tagesordnung, den Kölner Betrieb zu schließen und den A abzuberufen?
  2. Auf der HV wird (formell ordnungsgemäß) ein sog. genehmigtes Kapital beschlossen; das Bezugsrecht wird korrekt ausgeschlossen. Dagegen legt C Widerspruch ein, der meint, in einer kleinen AG mit drei Aktionären könnten Kapitalmaßnahmen leicht von der HV


10 Sep 2018 07:53

Festschrift für Marsch-Barner zum 75. Geburtstag

Endlich wieder eine Festschrift mit vollem Programm im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht! Passt trefflich zum Geehrten, der als Bankjurist, Rechtsanwalt und Honorarprofessor wirkt(e). Eine breite Palette interessanter Abhandlungen wird geboten (–> Inhaltsverzeichnis). Aktuell dürften wegen des anstehenden Deutschen Juristentages die Überlegungen von Seibert/Bulgrin zur deutlichen „Ausdehnung des Freigabeverfahrens” große Aufmerksamkeit verdienen. Gleich drei Beiträge befassen sich mit Problemen der GmbH-Gesellschafterliste (Bayer; Maier-Reimer; Pentz) — da ist nach wie vor Zündstoff vorhanden. Und vieles mehr, das eine lohnende Lektüre verspricht.…


05 Sep 2018 09:50

Brexit-Prophylaxe für die „deutsche” Limited

Der soeben veröffentlichte Referentenentwurf eines Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes sorgt sich um die Gesellschaften nach britischem Recht, die ihren Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben.

Aus der Begründung:  „Betroffen sind Unternehmen insbesondere in der Rechtsform einer „private company limited by shares“ (Ltd.), von denen hierzulande schätzungsweise 8 000 bis 10 000 existieren. Mit dem Wirksamwerden des Brexits verlieren diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit und werden in der Bundesrepublik Deutschland nicht mehr als solche anerkannt. … Ziel des Gesetzes ist es, die den vom Brexit betroffenen Unternehmen zur Verfügung stehenden Möglichkeiten eines geordneten Wechsels in eine inländische Gesellschaftsrechtsform mit beschränkter Haftung um eine zusätzliche Variante zu erweitern. … Das Umwandlungsgesetz (UmwG) soll in den §§ 122a ff. um Vorschriften über die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personenhandelsgesellschaften ergänzt und die bestehenden


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