Unternehmensrechtliche Notizen

26 Sep 2019 08:50

Ein Herbst der Festschriften

Ein Herbst gesellschaftsrechtlicher Festschriften hat begonnen — viel Lesestoff an langen Winterabenden. Am vorigen Wochenende wurde zwei Festschriften überreicht, in drei Wochen folgt die nächste. Die eine der hier anzukündigenden Festschriften ist Karsten Schmidt nachträglich zum 80. Geburtstag gewidmet. Es ist seine zweite (zum 70. s. hier). Die andere Festschrift erhielt Eberhard Vetter in Bonn. Dort finden sich Beiträge überwiegend zum Kapitalgesellschaftsrecht, insbesondere zum Aufsichtsrat.


12 Sep 2019 07:46

Hätten Sie es gewusst?

Die Klausur (5 Std.) im Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte”: –> hier


05 Sep 2019 14:41

Neue Aktiensteuer — nein danke!

Unterschriftenaktion der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW)

„Wir fordern die Bundesregierung, insbesondere Bundesfinanzminister Olaf Scholz auf, die finanzpolitischen Pläne zur Finanztransaktionssteuer, zur gezielten Beibehaltung des Solidaritätszuschlages auf Kapitalerträge und zur Versagung der steuerlichen Anrechnung von Totalverlusten dringend zu überdenken und zu stoppen, da diese Maßnahmen sämtlich die gewünschten Effekte nicht erreichen können und damit vielmehr auch rechtlich höchst umstrittene Belastungen und Signale gesetzt werden, die eine Eigeninitiative zur privaten Altersvorsorge bereits im Keim ersticken.”

Brief des Präsidenten des Deutschen Aktieninstituts e.V (DAI):

„Mit dem derzeit unter den zehn beteiligten Mitgliedstaaten diskutierten Vorschlag wird keines der mit der Steuer verbundenen politischen Ziele- Eindämmung von Spekulation, Beteiligung der Finanzindustrie an den Kosten der Finanzkrise und signifikante Einnahmeerzielung- erreicht.
Stattdessen würden vor …


30 Aug 2019 11:29

Wie weit darf man künftig den Eintragungen im Handelsregister trauen?

Wie ist derzeit folgender Fall zu entscheiden: Irrtümlich wird eine falsche Person als GmbH-Geschäftsführer vom Handelsregister bekanntgemacht. Sie schließt mit dem Dritten D ein Geschäft für die GmbH. – Lösung: Ein Vertrag des D mit der GmbH ist an sich nicht zustande gekommen, da die Gesellschaft nicht korrekt vertreten wurde. Allerdings kann sich der (gutgläubige) D auf die Register-Bekanntmachung berufen (§ 15 III HGB -positive Publizität), die falsche Person ist für ihn die Richtige, der Vertrag insoweit also doch gültig.

Wie sieht es mit diesem juristischen Kunststück aus, wenn die EU-Richtlinie über den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht umgesetzt wird? Die RL ermöglicht den mitgliedstaatlichen Verzicht auf eine Bekanntmachung. Das Register selbst ist dann maßgebend.

(1) …


12 Aug 2019 13:18

BGH: Öffnungsklausel in GmbH-Satzung trägt Aufsichtsrat

Der BGH hat die umstrittene Frage entschieden (Urt. v. 2.7.2019, II ZR 406/17), wie ein fakultativer Aufsichtsrat errichtet werden kann: „Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.” Das Urteil ist sehr ausführlich begründet, auch in der Dokumentation der dazu vertretenen Meinungen (Rn. 60 f).

Es fehlt der „Baumbach/Hueck” (Zöllner/Noack). Dort werden allgemeine Öffnungsklauseln skeptisch betrachtet (§ 53 Rn. 27), doch zu der besonderen Frage des Aufsichtsrats per Öffnungsklausel wird in der 21. Auflage (2017) nichts ausgeführt. Aber in der vor dem …


08 Aug 2019 08:04

U.S. 65

Eine Adresse an Ulrich Seibert (von Tim Florstedt, NZG 2019, 903)

” (…) Ulrich Seibert wurde am 8. August 1954 in Karlsruhe als Sohn des BGH-Richters Claus Seibert und der Malerin Edith Seibert geboren. Er ist aufgewachsen mit dem Terpentingeruch aus dem Atelier seiner Mutter und mit einem Vater, der ständig geistvolle Glossen in juristischen Fachzeitschriften veröffentlichte. Nach Abitur und Wehrdienst folgte er dem väterlichen Vorbild und studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Tübingen, Göttingen und Freiburg. Im Jahr 1979 legte er das erste Staatsexamen in Baden-Württemberg und 1982 das zweite in Hamburg ab und wurde noch im selben Jahr mit seiner zivilrechtlichen Arbeit zur „Erfüllung durch finale Leistungsbewirkung“ promoviert. (…).

Durch Ulrich Seibert begann Mitte der 1990er Jahre eine …


15 Jul 2019 07:21

Abbruch der Mitgliederversammlung wegen IT-Panne

„Nach Stunden wird die Mitgliederversammlung des VfBStuttgart am Sonntag wegen einer WLAN-Panne abgebrochen.“ (Kickerv. 14.7.2019). Die 4 500 Teilnehmer konnten sich nicht über ihre Smartphonesbzw. über bereit gestellte Tablets einwählen. Dieser „schwarze Tag“ bei einergroßen Vereinsversammlung sollte alle Organisatoren von AG-Hauptversammlungeninteressieren. Dort ist die Tablet-Abstimmung der präsenten Aktionäre durchausverbreitet (hierund hierund hier),der Stimmkartenblock im Schwinden. Von Pannen ist bislang nichts bekannt – dochder sonntägliche VfB-Unfall (dessen Ursachen noch nicht aufgeklärt sind),sollte aufhorchen lassen.

Im Übrigen ist die Diskussion über die Online-Teilnahme beiMitgliederversammlungen im Gange. Dass nur die Präsenzteilnehmer ihr Stimmrechtwahrnehmen können, die bei Großvereinen oft nur einen geringen Anteil derMitglieder bilden, ist …


21 Jun 2019 10:08

Was Sie schon immer über Vorzugsaktien wissen wollten …

Was Sie schon über Vorzugsaktien wissen wollten … – hier sind die Antworten in der neuesten Lieferung des Kölner Kommentars zum Aktiengesetz. Auf 300 Seiten erläutert RA Prof. Dr. Jochen Vetter die Vorzüge der Vorzugsaktie sowie deren Nachteile, den praktischen Umgang mit dieser Aktiengattung, die Rechtstatsachen und die rechtspolitische Dimension dieser Aktiengattung, selbstverständlich unter Berücksichtigung der Änderungen durch die Aktienrechtsnovelle 2016.

„Das Institut der stimmrechtslosen Vorzugsaktien und dessengrundsätzliche Zweckmäßigkeit als zusätzliche Option innerhalb eines fürzulässig angesehenen Rahmens wird, soweit ersichtlich, nicht in Frage gestellt.Zwar stellen stimmrechtslose Vorzugsaktien ebenso wie Mehrstimmrechtsaktieneine Ausnahme vom Grundsatz »one share one vote« dar. DerRegelungsrahmen, innerhalb dessen stimmrechtslose Vorzugsaktien geschaffenwerden können, insbesondere die zwingende Verbindung mit dem …


12 Jun 2019 10:40

Mobilitätsrichtlinie: Was kommt – was bleibt – was geht? (Gastbeitrag)

Als am 18.4.2019 das Europäische Parlament die Richtlinie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Mobilitäts-RL) in erster Lesung angenommen hat, waren weniger als 12 Monate seit der Veröffentlichung des Kommissionsvorschlags vergangen. Obgleich die grundlegenden Regelungsansätze für sämtliche „grenzüberschreitende Vorhaben“ (Erwägungsgrund Nr. 10) beibehalten wurden, enthält der Kompromisstext im Vergleich zum Kommissionsvorschlag durchaus bedeutsame Änderungen. Eine solche stellt mit Blick auf die grenzüberschreitende Spaltung die Aufnahme der Ausgliederung („Spaltung durch Trennung“) in den Anwendungsbereich dar (Art. 160b Abs. 3 lit. c Mobilitäts-RL).

Hinsichtlich des Berichts ist einerseits hervorzuheben, dass sich die Gesellschaften künftig für die Erstellung eines einheitlichen Berichts für Gesellschafter und Arbeitnehmer entscheiden können. Andererseits eröffnet der Kompromisstext den …


04 Jun 2019 07:14

Öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss zum ARUG II

Jetzt geht es rapide voran mit dem Gesetzentwurf „ARUG II“. Am Mittwoch, 5.6.2019, findet eine öffentliche Anhörung vor dem Bundestags-Rechtsausschuss statt. Acht Sachverständige sind geladen. Ihre Stellungnahmen finden sich hier. Im Zentrum steht wieder die Frage, wer über die Vorstandsvergütung letztlich zu entscheiden hat: die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat.

Hier der offizielle Bericht. Leider übertrug das Parlamentsfernsehen nicht. Man hatte sich für andere öffentliche Anhörungen entschieden, zuerst der Ausbau von Dachgeschossen, dann die „Menschenrechtspolitik der Bundesregierung 2014 bis 2017“.…


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