Unternehmensrechtliche Notizen

19 Feb 2018 13:42

3. Vereinsrechtstag am 23.2.2018

Auf eine interessante Veranstaltung zum Vereinsrecht sei aufmerksam gemacht: Am 23.2.2018 findet in Frankfurt/Main der 3. Vereinsrechtstag statt. Aus der Ankündigung: „Es referieren u.a. RiBGH Heinz Wöstmann über die Kita-Rechtsprechung des BGH sowie Prof. Dr. Ulrich Noack (Heinrich-Heine-Universität) über Probleme der Mitgliederversammlung bei Großvereinen. An der abschließenden Podiumsdiskussion zur Frage „Bedarf die Kita-Rechtsprechung einer Reaktion des Gesetzgebers?” nehmen u.a. Prof. Dr. Rainer Hüttemann (Universität Bonn), Prof. Dr. Heribert Hirte (MdB) und Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Karsten Schmidt (Bucerius Law School) teil.


07 Feb 2018 14:17

Koalitionsvereinbarung GroKo: Diverses zum Gesellschaftsrecht

Unter der Überschrift „Rechtsfolgen der Digitalisierung”  wird angekündigt (–> S. 131): „Bei Onlineregistrierungen von Gesellschaften setzen wir uns – auch auf europäischer Ebene – für effektive präventive Kontrollen und zuverlässige Identitätsprüfungen ein, um die Richtigkeit der Eintragungen und den Vertrauensschutz öffentlicher Register zu gewährleisten; einfache Online-Anmeldungen lehnen wir ab.” Weitere Vorhaben passen nicht zur Überschrift, was soll‚s: „Wir setzen uns für eine europäische Harmonisierung der Regelungen über die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften („Sitzverlegungs Richtlinie“) und die Europäische Privatgesellschaft (SPE) unter Wahrung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer einschließlich der Unternehmensmitbestimmung, der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter ein.” Wir werden das Personengesellschaftsrecht reformieren und an die Anforderungen eines modernen, vielfältigen Wirtschaftslebens anpassen; wir werden eine Experten- kommission einsetzen, die gesetzliche Vorschläge für eine grundlegende Reform erarbeitet.” „Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren. „Wir prüfen, ob zur Erleichterung von Forschungskooperationen eine neue Rechtsform für diese Art der Zusammenarbeit eingeführt werden sollte.” S. 118 zum Vereinsrecht: „Insbesondere streben wir im Hinblick auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Eintragungsfähigkeit von Vereinen mit wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb im Interesse von bürgerschaftlichen Initiativen Verbesserungen im Vereinsrecht an.”


06 Feb 2018 08:12

Vor 20 Jahren: „Im globalen Dorf gehören auch Hauptversammlungen ins Internet”

Mein Handelsblatt-Artikel (PDF) vom Januar 1998. Seither hat sich einiges getan.


10 Jan 2018 15:40

Wie geht es eigentlich … der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

Gut. Vor fast zehn Jahren (zum 1.11.2008) gesetzlich eingeführt (§ 5a GmbHG), hat die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine steile Karriere hingelegt. Am Jahresanfang 2018 gibt es mittlerweile 150 450 Unternehmergesellschaften (Quelle: Unternehmensregister). Befürchtet wurde eine große Pleitewelle angesichts des geringen Stammkapitals. Sie ist ausgeblieben. Das Statistische Bundesamt weist eine Quote von ca. 2% der UG (haftungsbeschränkt) aus, die in die Insolvenz gehen (jeweils für die Jahre 2013–2017), davon die Hälfte masselos. Bei der GmbH sind es allerdings nur  ca. 0,7%, davon ein Drittel masselos.  


30 Dec 2017 12:09

Was ist im Gesellschaftsrecht 2018 zu erwarten?

Dazu habe ich im Rechtsboard v. 27.12.2017 (Handelsblatt/Der Betrieb) prognostiziert und ein wenig spekuliert.


20 Dec 2017 10:39

5. Geldwäscherichtlinie ist „durch” (Update-Korrektur)

Die weiteren Änderungen der Richtlinie (EU) 2015/849 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung („5. Geldwäsche-RL”) sind praktisch beschlossen. Heute wird im Ausschuss der Ständigen Vertreter (Rat) über das Ergebnis der Trilog-Verhandlungen befunden. Änderungen an dem am vergangenen Freitag erreichten Kompromisstext dürfte es nicht mehr geben. Update-Korrektur (28.12.) — einem freundlichen Hinweis (besten Dank!) folgend:  Nur für Trusts und ähnliche Rechtsgestaltungen wird nach wie vor ein „berechtigtes Interesse” für die Einsichtnahme verlangt (Art. 31 Abs. 4 lit. c). Hingegen soll jede Person („any member of general public”) Einsicht in das Transparenzregister für Gesellschaften („corporate and other legal entities”) erhalten (Art. 30 Abs. 5 lit. c). Ein berechtigtes Interesse wird hier nicht mehr verlangt. Damit wird § 23 I Nr. 3 GwG entsprechend anzupassen sein.  


14 Dec 2017 10:42

Virtuelle und hybride Hauptversammlungen

Ein White Paper des HV-Dienstleisters Computershare behandelt den internationalen Stand der virtuellen und hybriden Aktionärstreffen. In Deutschland muss eine Präsenz-HV stattfinden, optional kann eine Online-Zuschaltung erfolgen (§ 118 I 2 AktG) — also hybrid. Andere Länder (z.B. England, Kanada, Spanien, Dänemark, z.T. USA) ermöglichen eine vollständig digital organisierte Beschlussfassung der Aktionäre — das mag man „virtuell” nennen. Das White Paper macht konkrete Vorschläge, wie ein solches „virtual meeting” zu organisieren ist. Im Übrigen darf man die EU-Kommissionsinitiative zur Digitalisierung des Unternehmensrechts, die Anfang 2018 kommen soll, auch mit Blick auf den HV-Prozess mit Spannung erwarten.


24 Nov 2017 08:51

„Staatliche Gerichte für wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten stärken”

Ja, auch die Justiz steht im Wettbewerb, insbesondere bei wirtschaftsrechtlichen Gegenständen: mit Schiedsgerichten, außergerichtlichen Verfahren und international mit anderen EU-Staaten, die dafür Rechtsprechung „anbieten” (s. auch hier). Mein Düsseldorfer Kollege Rupprecht Podszun und sein Mitarbeiter Tristan Rohner haben diese Entwicklung untersucht (hier!). Ihr Resümee: „Die Minderung des Einflusses staatlicher Gerichte im Wirtschaftsrecht ist kritisch zu beurteilen: Eine besonders wichtige Materie wird dann nicht mehr durch die Justiz geprägt. Für Betroffene besteht die Gefahr, dass sie Einbußen bei der Gewährleistung ihrer Rechte hinnehmen müssen. Richterinnen und Richter könnten ihre Fähigkeiten nicht mehr an wirtschaftlich bedeutsamen, professionell vertretenen Fällen schulen. Handlungsbedarf besteht. Im EU-Ausland (z.B. Belgien, Niederlande, Frankreich) wurden in Reaktion auf den Brexit Justizreformen angestoßen, um die Standortattraktivität zu stärken. Die Kammern für Handelssachen, die in Deutschland als zentrale Instanzen für wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten gelten, haben einen Bedeutungsverlust erlitten. Die Bedeutung deutscher Gerichte für internationale wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten hat abgenommen. Deutsche Gerichte können international wettbewerbsfähig sein, wie die Düsseldorfer Patentgerichtsbarkeit beweist. Die Weiterentwicklung der Justiz sollte sich an diesem Erfolgsmodell orientieren. Vorgeschlagen wird die Einrichtung eines „Commercial Court“, etwa von Wirtschaftskammern am Landgericht Düsseldorf. Erforderlich dafür ist:  Zentralisierung von gleichartigen wirtschaftsrechtlichen Fällen,  verbesserte Qualifizierung von Richterinnen und Richtern im Wirtschaftsrecht,  aktives Case Management,  Ausschöpfung der Möglichkeiten zur Geheimhaltung und zur digitalen Verfahrensführung,  Gründung einer Initiative für den Justizstandort Düsseldorf samt moderner Kommunikation der Vorteile eines solchen Commercial Court. Erhöhte Kosten könnten durch erhöhte Gebühren für die Unternehmen aufgefangen werden.”


23 Nov 2017 09:19

Nichtigkeit bei fehlerhafter Niederschrift der HV

Ein neues BGH-Urteil (10.10.2017, II ZR 375/15) befasst sich mit der Sanktion einer nicht perfekten Niederschrift einer Hauptversammlung. Wenn dort nur eine offene Abstimmung vermerkt wurde, soll Nichtigkeit der Beschlüsse die Folge sein. „Offen kann in verschiedener Weise abgestimmt werden (durch Zuruf, durch Handerheben, durch andere Gesten).“ Auch bei einer 2-Personen-HV muss die Gestik der Akteure notariell protokolliert werden, so der BGH. Das wirkt überdreht. Die Bagatelle konnte im Fall des BGH repariert werden. Jedoch gibt sie Anlass, die drakonische Nichtigkeitsfolge bei formellen Mängeln auf den Prüfstand zu stellen. S. mein Beitrag im Rechtsboard v. 22.11.


14 Nov 2017 10:32

Konflikt im ZGR-Herausgeberkreis

Die Herausgeber der ZGR (und ECFR) haben am 9.11.2017 beschlossen, Prof. Dr. Heribert Hirte auszuschließen. S. auch hier. Dazu liegen Erklärungen von beiden Seiten vor: Hirte v. 9.11.2017, die verbliebenen Herausgeber v. 14.11.2017.


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