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Forum Unternehmensrecht: Umwandlung über die Grenzen - Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie

IUR Forum Unternehmensrecht

Die Veranstaltung des von Prof. Dr. Johanna Hey, Prof. Dr. Ulrich Noack und Prof. Dr. Ulrich Prinz geleiteten Forums Unternehmensrecht zur Umwandlung über die Grenzen fand so großen Zuspruch, dass der gewohnte große Seminarraum im alten Juridicum zu klein war und in einen größeren Hörsaal ausgewichen werden musste. Über 100 interessierte Zuhörer, die teilweise auch von weiter her angereist waren, wollten sich über die Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie informieren und vor allem auch darüber diskutieren.

Gleich vier Referenten, Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye, Referatsleiter Bundesministerium der Justiz, Berlin; RA Dr. Jochen Vetter, HengelerMueller, Düsseldorf; Dr. Ingo van Lishaut, LMF NRW und RA Dr. Stephan Eilers, Freshfields, Köln beleuchteten sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die steuerrechtlichen Aspekte.

Herr Dr. Neye stellte den Referentenentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 13.02.2006 (hier abrufbar) vor. Die neuen Normen sollen als neuer Abschnitt in das UmwG (§§ 122 a – 122l UmwG) eingefügt werden. Herr Dr. Neye erläuterte die einzelnen Normen dieser „schlanken Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie“ und zeigte dabei die Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede zu unserem bereits vorhandenen Verschmelzungsrecht auf (Hier die Präsentation abrufen). Ein Regierungsentwurf soll Anfang August vorgelegt werden.

Anschließend beleuchtete Herr Dr. Vetter die Kernpunkte der geplanten Änderungen aus Sicht des Praktikers (Hier die Präsentation abrufen). Insbesondere kritisch setzte er sich mit der Bewertungsrüge im Rahmen der Anfechtungsklage auseinander und konstatierte an dieser Stelle Veränderungsbedarf. So stellte er etwa die inter-omnes-Wirkung in Frage.

Im Mittelpunkt der Ausführungen von Herrn Dr. van Lishaut stand der Referentenentwurf des Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStBeglG bzw. SEStEG - hier abrufbar). Der Steuergesetzgeber musste aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Vorgaben handeln. Im Steuerrecht kommt es zu entschieden mehr Änderungen als im Gesellschaftsrecht. Herr Dr. van Lishaut schaffte es, in einer halben Stunde einen gelungenen Überblick über die geplanten Änderungen zu geben (Hier die Präsentation abrufen). ´

Abschließend gab Herr Dr. Eilers ein Statement zum Referentenentwurf des SEStEG aus Sicht des Steuerecht-Praktikers. Er bezeichnete den Gesetzesentwurf als „trojanisches Pferd“. Anhand eines praktischen Beispiels zu einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zeigte er plastisch auf, wie Transaktionen, die nach altem Recht steuerfrei waren, nach neuem Recht steuerpflichtig werden (Hier die Präsentation abrufen).

Im Anschluss an die informativen Vorträge diskutierten Teilnehmer und Referenten lebhaft über die geplanten gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Änderungen. Einbezogen in die Diskussion wurde insbesondere die Bedeutung des Sevic-Urteils mit Blick auf die grenzüberschreitende Verschmelzung von Personengesellschaften. Diesbezüglich deutet Herr Dr. Neye an, dass weitere gesetzliche Schritte vorgesehen seien. Nach Schweizer Vorbild seien entsprechende Änderungen des Internationalen Privatrechts denkbar.

Mit Interesse werden die Teilnehmer des heutigen Vortragsabends verfolgen, inwieweit die beiden vorgestellten Referentenentwürfe noch Änderungen erfahren und vor allem wie sie sich anschließend in der Praxis behaupten werden.

Auch die nächste Veranstaltung des Forums Unternehmensrecht steht im Licht des Europäischen Rechts: Klaus-Heiner Lehne, Mitglied des Europäischen Parlaments (CDU/EVP), Mitglied des Rechtsausschusses und Berichterstatter im Hinblick auf die Aktionärsrechterichtlinie; Dr. Patrick Wolff, Vice President E.ON AG, Leiter Gesellschaftsrecht und Michael Beurskens, LL.M. (University of Chicago), LL.M. (Düsseldorf), Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht, Heinrich Heine Universität Düsseldorf werden am 10.07.2006 um 18 Uhr s.t. zur Aktionärsrechterichtlinie vortragen (weiter Infos hier abrufbar).

Bericht verfasst von Dr. Jutta Lommatzsch

Veranstaltungsdetails

29.06.2006, 18:00 Uhr - 21:00 Uhr
Verantwortlichkeit: