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Forum Unternehmensrecht: Aktienrechtsreform in Permanenz

IUR Forum Unternehmensrecht

Die 9. Veranstaltung des von Prof. Dr. Ulrich Noack geleiteten Forums Unternehmensrecht war bestens besucht. Die Düsseldorfer Anwaltschaft, Richter und Unternehmensjuristen, aber auch die Teilnehmer des zum gleichen Thema in diesem Sommersemester bei Prof. Dr. Noack, Prof. Dr. Seibert und Prof. Dr. Krieger stattfindenden Seminars hatten großes Interesse daran, sich über die anstehende Akteinrechtreform durch das UMAG zu informieren.

Herr RA Dreier von der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. stellte in einem gelungenen Überblick die drei Kernbereiche des neuen Gesetzes dar (Neuregelung des Organhaftungsrechts und des Rechts der Sonderprüfung, Änderungen im Bereich der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlungen sowie die Neuerungen im Bereich des Anfechtungsrechts). Dabei beschränkte er sich nicht auf die Wiedergabe der neuen Regelungen, sondern übte umfassend sowohl Lob als auch negative Kritik aus Sicht der DSW. Herr Dreier begrüßte insbesondere die Reduzierung der Schwellenwerte in §§ 147 a und 142 AktG-RefE, die Eröffnung der Möglichkeit der Kommunikation der Aktionäre in § 127 a AktG-RefE sowie die Neuregelungen zum Anfechtungsrecht in § 245 Nr. 1 AktG-RefE (Anfechtungsbefugnis), die Einführung des Spruchverfahrens in § 243 Abs. 4 S 2 AktG-RefE und des Freigabeverfahrens in § 246 a AktG-RefE. Skeptisch äußerte er sich vor allem gegenüber der vorgesehenen Fragezeitbeschränkung in § 131 AktG-RefE, welche aus Sicht des DSW einen Einschnitt in das Recht auf Information darstelle.
Abschließend bedauerte Herr Dreier, dass eine Reform der Außenhaftung außen vor geblieben sei.

Die Stellungnahme der DSW zum Referentenentwurf ist abrufbar unter http://www.dsw-info.de/Stellungnahme_zum_UMAG.364.0.html, die Power-Point-Präsentation von Herrn Dreier zu seinem Vortrag ist einsehbar unter http://www.dsw-info.de/DSW-Praesentationen.373.0.html.

Ebenso interessant war die sich anschließende Beurteilung des Referentenentwurfs zum UMAG aus Sicht eines Chefjustiziars eines großen Unternehmens. Herr RA Dr. Kremer zeigte zunächst die Gründe für die erneuet Aktienrechtsreform auf. Im Rahmen seiner Ausführungen zu den geplanten Haftungsregelungen merkte er an, dass er die neue 100.000 €-Grenze in § 142 Abs. 2 und § 147 a Abs. 1 S. 1 AktG-RefE für sehr niedrig halte. Er stellte in Frage, ob das vorgesehene gerichtliche Zulassungsverfahren in § 147 a Abs. 1 S. 2 AktG-RefE ausreichend Schutz für die Gesellschaft biete. Im zweiten Abschnitt seines Vortrags setzte sich Herr Dr. Kremer mit der Effizienz der Hauptversammlung auseinander, welche vielfach zu schwerfällig und zu wenig informativ sei. Er betonte aber, dass bereits in der jetzt laufenden HV-Saison Reaktionen auf diese Kritik durch Straffung der einleitenden Worte und auch der Vorstandsreden erfolgt seien. Es sei fraglich, ob der im UMAG vorgesehene Maßnahmenkatalog zur weiteren Steigerung der Effizienz und Präsenz ausreiche. Er könne sich beispielsweise auch eine zeitliche Begrenzung - etwa durch entsprechende Satzungsregelung - der "Normal-HV" auf 4 - 6 Stunden vorstellen. Hinsichtlich der Neuregelungen zum Anfechtungsrecht beurteilte auch Dr. Kremer das Freigabeverfahren positiv. Es bleibe allerdings abzuwarten, ob der vorgesehene 3-Monats-Rahmen tatsächlich eingehalten werde.

Schließlich äußerte Herr RA Dr. Heidel, Anwalt für Aktionärsminderheiten aber auch für Großaktionäre, eine breit gefächerte Kritik an der Neuregelung. Er zeigte überzeugend auf, dass der Gesetzesentwurf vor allem die Bekämpfung des Missbrauchs durch die Kleinaktionäre im Blick habe, mit der Folge, dass Minderheitenaktionäre, die beispielsweise über einen Anteil von 5 oder auch 8 % verfügen, durch die Neuerungen nicht gestärkt, vielmehr ihre Rechte unangemessen beschränkt würden. Einschränkend sei zunächst einmal die Beschränkung des Fragerechts in § 131 Abs. 3 Nr. 7 AktG-RefE. Aber auch die Abschaffung des "besonderen Vertreters" in § 147 a Abs. 1 S 1 AktG-RefE stelle keine Stärkung dar. Ebenso kritisch äußerte er sich gegenüber der Beschränkung der Rechte des Sonderprüfers in § 145 Abs. 4 AktG-RefE, sowie der Voraussetzungen der Klagezulassung in § 147 a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG-RefE. Die dort geforderte "Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung" stehe im Widerspruch zu der Aussage in der Gesetzesbegründung zu § 93 AktG-RefE, dass außerhalb der "unternehmerischen Ermessensentscheidungen" iSd § 93 Abs. 1 S. 2 AktG-RefE "kein sicherer Hafen" bestehe. Für nicht gelungen hält Herr Dr. Heidel auch die Reglung des § 147 a Abs. 4 S. 2 AktG-RefE zur Bekanntmachung der Prozessbeendigung, nach der auch der Aktienbesitz offenzulegen ist. Im Bereich der geplanten Neuregelungen zum Anfechtungsrecht wies Herr Dr. Heidel im Rahmen der Beschränkung der Anfechtung bei Bewertungsfragen im Hinblick auf Spruchverfahren nach § 243 Abs. 2 S 2 AktG-RefE auf die europarechtliche Problematik - Verschmelzungsrichtlinie - hin. Hinsichtlich des vorgesehenen Freigabeverfahrens nach §§ 246 a iVm 242 Abs. 2 AktG-RefE zeigte er überzeugend die Unterschiede zu den Vorbildern der §§ 319 und 16 Abs. 3 UmwG auf. Problematisch sei das Freigabeverfahren insbesondere für unumkehrbare Maßnahmen.

Anschließend blieb ausreichend Zeit für eine ausgesprochen lebhafte Diskussion. Interessant war vor allem der Gedanke hinsichtlich der Aktionärsrechte nach der Anteilshöhe zu differenzieren, um einerseits dem Missbrauch durch den Aktionär, der gerade zu diesem Zweck nur eine Aktie gekauft hat, vorbeugen zu können, zugleich aber die Minderheitsaktionäre ausreichend zu schützen.

Wissenschaft, Praxis und Studenten werden gespannt verfolgen, ob und wie die zahlreichen Anmerkungen, Kritiken und Änderungsvorschläge in den Regierungsentwurf zum UMAG Einzug finden.

Bericht verfasst von Dr. Jutta Lommatzsch

Veranstaltungsdetails

05.05.2004, 18:00 Uhr - 21:00 Uhr
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