Zum Inhalt springenZur Suche springen

Forum Unternehmensrecht: Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen im Kreuzfeuer

IUR Forum Unternehmensrecht

Die 11. Veranstaltung des Forum Unternehmensrechts war etwas besonderes, weil der Initiator und Organisator der Veranstaltung Prof. Dr. Ulrich Noack den wiederum sehr zahlreich erschienenen Zuhörern mitteilte, dass die Veranstaltungsreihe, die bisher allein unter dem Dach des Zentrums für Gewerblichen Rechtsschutz stattfand, nun einen zweiten Träger hat: das neu entstandene Institut für Unternehmensrecht. Dieses Institut, welches seine Existenz einem Freund und Gönner der Juristischen Fakultät der Heinrich–Heine–Universität zu verdanken hat, befasst sich nicht nur mit dem Unternehmensrecht im engeren Sinne, sondern insbesondere auch mit der Rechnungslegung und Bilanzierung. Geleitet wird das Institut von Prof. Dr. Ulrich Noack und WP/StB Dr. Ulrich Prinz, Flick Gocke Schaumburg, Bonn.

Der Letztgenannte gehörte neben Herrn Prof. Dr. Jens Ekkenga, Justus Liebig Universität Gießen, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Rechtsvergleichung und Frau Dr. Uta Karen Klawitter, Leiterin Gesellschafts- und Konzernrecht, Deutsche Telekom AG zum Referententeam. Die drei beleuchteten das Thema aus gesellschaftsrechtlicher, bilanzrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht, den drei tragenden Säulen des Instituts für Unternehmensrecht.

Das Vortragsthema von Frau Dr. Klawitter lautete Aktuelle Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vorstandsvergütung und Reformvorhaben auf Europäischer Ebene (Download Powerpoint-Präsentation). Zunächst stellte sie die Änderungen des Corporate Governance Kodex vom Mai 2003, die im Wesentlichen die Vorstandsvergütung betrafen, dar. Interessant war sodann die Darstellung einer Statistik von Oser/Orth/Wader zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Betriebs-Berater 2004, 1121, 1125, (Stand: 1.4.2004). Auf europäischer Ebene umfasst der Aktionsplan der Kommission zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der EU vom Mai 2003 auch ein offenes Konsultationsverfahren zum Thema "Vergütung von Unternehmensdirektoren".

Im 2. Teil Ihres Vortrags ging Frau Dr. Klawitter speziell auf die Aktienoptionen als Teil der Vorstandsvergütung ein, wobei die Darstellung der praktischen Problemstellungen bei der Ausgestaltung der Optionsprogramme im Mittelpunkt stand. Schließlich fragte sie nach strukturellen Anreizen für den Übergang zu virtuellen Optionen (SAR´s/Phantom Stock). Einzelheiten zu dem Vortrag können sie der Power-Point-Präsentation ( Download ) entnehmen.

Prof. Dr. Ekkenga trug vor zur Bilanzierung von Stock Options nach US-GAAP und HGB (Download Powerpoint-Präsentation). Es ging der Frage nach, ob Stock Options Teil der Personalkosten sind und als Aufwand im Zeitpunkt der Optionsgewährung zu verbuchen sind. Prof. Dr. Ekkenga schilderte zunächst ein Beispiel eines Stock Option Programms. Er erläuterte die Aufwandsverbuchung nach US-GAAP und später dann im Vergleich die Bilanzierung nach HGB.

Dabei gelangte er zu dem Ergebnis, dass die US-Regeln zur Aufwandsverrechnung auf die Rechnungslegung nach HGB nicht übertragbar sind. Die Ausgabe von Stock Options an Führungskräfte auf der Grundlage eines bedingten Kapitals ist nach HGB bilanzneutral. Über das Stock Option-Programm informiert ausschließlich der Anhang. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte auch hier der Power-Point-Präsentation ( Download ).

Schließlich beschäftigte sich Herr Dr. Ulrich Prinz mit Steuerrechtlichen und ergänzenden bilanzrechtlichen Aspekten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen (Download Powerpoint-Präsentation). Erst einmal erläuterte er die wirtschaftliche Bedeutung der steuer- und bilanzrechtlichen Behandlung von Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen sowohl aus Unternehmens- als auch aus Empfängersicht. Problematisch ist vor allem der Besteuerungszeitpunkt. Den 2. Teil seines Vortrags bildeten ausgewählte Bilanzierungsfragen bei Stock Options nach dem neuen Standard IFRS 2: Share-based Payments.

Zusammenfassend stellte Herr Dr. Prinz fest, dass IFRS 2 eine wichtige neue Bilanzierungsanweisung im Konzernabschluss kapitalmarktorientierter Unternehmen mit erheblichem Einfluss auf das Jahresergebnis u. damit die „Unternehmensperformance“ ist. Entwickungstrends seien der Ersatz oder die Ergänzung von Optionsplänen durch Aktienpläne oder Pläne mit ehrgeizigen „performance conditions“ (bereits gebuchter Personalaufwand ist zu korrigieren, wenn Ausübungsbedingungen nicht erreicht werden). Auch die Präsentation ( Download ) von Herrn Dr. Prinz ist hier einsehbar.

In der sich anschließenden sehr lebhaften Diskussion wurde zunächst nochmals deutlich der Sinn von Stock Options herausgearbeitet: diese seien ein durchaus sinnvolles Instrument zur Lösung des principal agent-Konflikts. Zur Vermeidung von Missbräuchen sei eine langfristige Anreizschaffung erforderlich. Die Referenten wiesen darauf hin, dass es in Deutschland gar nicht immer zur Ausübung komme und daher teilweise gar keine Zuflüsse erfolgt seine. Es sei gar nicht zwingend, dass die Gesamtvergütung des Vorstands durch die Gewährung von Stock Options gemindert werde. Auch im Plenum wurde nochmals die Problematik des Bewertungszeitpunkts diskutiert. Schließlich wurde auch die Situation der Stock Options im Konzern angesprochen. Auf welches Unternehmen soll sich der Erfolgsanreiz beziehen?

Insgesamt profitierte der Abend jedenfalls von der Kombination gesellschaftsrechtlicher-, bilanzrechtlicher- und steuerrechtlicher Gesichtspunkte. Dieser breitflächige Ansatz soll auch in weiteren Veranstaltungen des Forums Unternehmensrecht, über die Sie rechtzeitig informiert werden, beibehalten werden.

Bericht verfasst von Dr. Jutta Lommatzsch

Veranstaltungsdetails

07.07.2004, 18:00 Uhr - 21:00 Uhr
Verantwortlichkeit: