Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

12 Aug 2019 13:18

BGH: Öffnungsklausel in GmbH-Satzung trägt Aufsichtsrat

Der BGH hat die umstrittene Frage entschieden (Urt. v. 2.7.2019, II ZR 406/17), wie ein fakultativer Aufsichtsrat errichtet werden kann: „Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.” Das Urteil ist sehr ausführlich begründet, auch in der Dokumentation der dazu vertretenen Meinungen (Rn. 60 f).

Es fehlt der „Baumbach/Hueck” (Zöllner/Noack). Dort werden allgemeine Öffnungsklauseln skeptisch betrachtet (§ 53 Rn. 27), doch zu der besonderen Frage des Aufsichtsrats per Öffnungsklausel wird in der 21. Auflage (2017) nichts ausgeführt. Aber in der vor dem …


08 Aug 2019 08:04

U.S. 65

Eine Adresse an Ulrich Seibert (von Tim Florstedt, NZG 2019, 903)

” (…) Ulrich Seibert wurde am 8. August 1954 in Karlsruhe als Sohn des BGH-Richters Claus Seibert und der Malerin Edith Seibert geboren. Er ist aufgewachsen mit dem Terpentingeruch aus dem Atelier seiner Mutter und mit einem Vater, der ständig geistvolle Glossen in juristischen Fachzeitschriften veröffentlichte. Nach Abitur und Wehrdienst folgte er dem väterlichen Vorbild und studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Tübingen, Göttingen und Freiburg. Im Jahr 1979 legte er das erste Staatsexamen in Baden-Württemberg und 1982 das zweite in Hamburg ab und wurde noch im selben Jahr mit seiner zivilrechtlichen Arbeit zur „Erfüllung durch finale Leistungsbewirkung“ promoviert. (…).

Durch Ulrich Seibert begann Mitte der 1990er Jahre eine …


15 Jul 2019 07:21

Abbruch der Mitgliederversammlung wegen IT-Panne

„Nach Stunden wird die Mitgliederversammlung des VfBStuttgart am Sonntag wegen einer WLAN-Panne abgebrochen.“ (Kickerv. 14.7.2019). Die 4 500 Teilnehmer konnten sich nicht über ihre Smartphonesbzw. über bereit gestellte Tablets einwählen. Dieser „schwarze Tag“ bei einergroßen Vereinsversammlung sollte alle Organisatoren von AG-Hauptversammlungeninteressieren. Dort ist die Tablet-Abstimmung der präsenten Aktionäre durchausverbreitet (hierund hierund hier),der Stimmkartenblock im Schwinden. Von Pannen ist bislang nichts bekannt – dochder sonntägliche VfB-Unfall (dessen Ursachen noch nicht aufgeklärt sind),sollte aufhorchen lassen.

Im Übrigen ist die Diskussion über die Online-Teilnahme beiMitgliederversammlungen im Gange. Dass nur die Präsenzteilnehmer ihr Stimmrechtwahrnehmen können, die bei Großvereinen oft nur einen geringen Anteil derMitglieder bilden, ist …


21 Jun 2019 10:08

Was Sie schon immer über Vorzugsaktien wissen wollten …

Was Sie schon über Vorzugsaktien wissen wollten … – hier sind die Antworten in der neuesten Lieferung des Kölner Kommentars zum Aktiengesetz. Auf 300 Seiten erläutert RA Prof. Dr. Jochen Vetter die Vorzüge der Vorzugsaktie sowie deren Nachteile, den praktischen Umgang mit dieser Aktiengattung, die Rechtstatsachen und die rechtspolitische Dimension dieser Aktiengattung, selbstverständlich unter Berücksichtigung der Änderungen durch die Aktienrechtsnovelle 2016.

„Das Institut der stimmrechtslosen Vorzugsaktien und dessengrundsätzliche Zweckmäßigkeit als zusätzliche Option innerhalb eines fürzulässig angesehenen Rahmens wird, soweit ersichtlich, nicht in Frage gestellt.Zwar stellen stimmrechtslose Vorzugsaktien ebenso wie Mehrstimmrechtsaktieneine Ausnahme vom Grundsatz »one share one vote« dar. DerRegelungsrahmen, innerhalb dessen stimmrechtslose Vorzugsaktien geschaffenwerden können, insbesondere die zwingende Verbindung mit dem …


12 Jun 2019 10:40

Mobilitätsrichtlinie: Was kommt – was bleibt – was geht? (Gastbeitrag)

Als am 18.4.2019 das Europäische Parlament die Richtlinie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Mobilitäts-RL) in erster Lesung angenommen hat, waren weniger als 12 Monate seit der Veröffentlichung des Kommissionsvorschlags vergangen. Obgleich die grundlegenden Regelungsansätze für sämtliche „grenzüberschreitende Vorhaben“ (Erwägungsgrund Nr. 10) beibehalten wurden, enthält der Kompromisstext im Vergleich zum Kommissionsvorschlag durchaus bedeutsame Änderungen. Eine solche stellt mit Blick auf die grenzüberschreitende Spaltung die Aufnahme der Ausgliederung („Spaltung durch Trennung“) in den Anwendungsbereich dar (Art. 160b Abs. 3 lit. c Mobilitäts-RL).

Hinsichtlich des Berichts ist einerseits hervorzuheben, dass sich die Gesellschaften künftig für die Erstellung eines einheitlichen Berichts für Gesellschafter und Arbeitnehmer entscheiden können. Andererseits eröffnet der Kompromisstext den …


04 Jun 2019 07:14

Öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss zum ARUG II

Jetzt geht es rapide voran mit dem Gesetzentwurf „ARUG II“. Am Mittwoch, 5.6.2019, findet eine öffentliche Anhörung vor dem Bundestags-Rechtsausschuss statt. Acht Sachverständige sind geladen. Ihre Stellungnahmen finden sich hier. Im Zentrum steht wieder die Frage, wer über die Vorstandsvergütung letztlich zu entscheiden hat: die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat.

Hier der offizielle Bericht. Leider übertrug das Parlamentsfernsehen nicht. Man hatte sich für andere öffentliche Anhörungen entschieden, zuerst der Ausbau von Dachgeschossen, dann die „Menschenrechtspolitik der Bundesregierung 2014 bis 2017“.…


25 May 2019 13:58

Digitalisierung und Gesellschaftsrecht

Der gerade „modernisierte“ Corporate Governance Kodex kennt sie nicht, weder in Worten noch in der Sache: die Auswirkungen der Digitalisierung auf die Unternehmensleitung und -organisation. Vielleicht liegt dieses neue Neuland für die Kodex-Kommission noch außer Sicht. Jedenfalls nimmt die wissenschaftliche Debatte dazu Fahrt auf. Soeben erschienen ist das ZHR-Heft 2/3 (2019) mit dem Schwerpunkt auf Digitalthemen rund um das Unternehmensrecht (Organisationspflichten kraft Digitalisierung; digitale Kommunikation mit Aktionären und Investoren; smart contracts; selbstfahrende Kapitalgesellschaften; Datenschutz). — Über „Gesellschaftsrecht im digitalen Zeitalter“ veranstalten meine Marburger Kollegen Möslein und Omlor eine Tagung am 7.6.2019 mit einem sehr interessanten Programm (Künstliche Intelligenz/Blockchain und Gesellschaftsrecht; Online-Gesellschaftsgründung; digitale Register; Automation juristischer Entscheidungen). — Ein neues Arbeitspapier von Luca Enriques (Oxford) und Dirk Zetzsche (Luxemburg) behandelt „…


14 May 2019 08:07

ARUG II im Bundestag und Bundesrat

Der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 9.5.2019 in Erster Lesung im Bundestag behandelt worden. Es wurde eine Überweisung an den federführenden Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz und an den Finanzausschuss beschlossen. Hier die Reden Plenarprotokoll 19/98, S. 11902 ff und 11946 f. Moniert wurde im Wesentlichen, dass der Entwurf nur ein beratendes Votum der Hauptversammlung vorsieht; eine verbindliche(re) Beschlussfassung wurde von der CDU, der AfD, den Grünen und von der FDP gefordert.

Am 17.5.2019 befasst sich der Bundesrat mit dem Gesetzentwurf. Dazu liegen Stellungnahmen der Ausschüsse vor, die eher technischer Natur sind.…


29 Apr 2019 07:06

„Das öffentliche Unternehmen” — Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz am 14.Mai 2019

undefined

Privatrechtlich verfasste Unternehmensträger in öffentlich-rechtlicher Inhaberschaft: das kann eine pfiffige Struktur sein, aber auch eine Quelle von Konflikten. Auf zwei Schultern etwa trägt der Beamte als Aufsichtsratsmitglied. Mit diesen und weiteren Problemlagen befasst sich die am 14. Mai 2019 die 15. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz in Düsseldorf. Sie wird ausgerichtet vom Institut für Unternehmensrecht der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf in Kooperation mit dem Institut für Gesellschaftsrecht der Universität zu Köln und dem Institut für Handels- und Wirtschaftsrecht der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Die Veranstaltung findet statt im Haus der Universität in der Düsseldorfer Innenstadt. Beginn: 14.30 Uhr. Das Programm ist hier abrufbar.

Die Veranstaltung ist kostenfrei. Um Anmeldung wird gebeten bis 11.5.2019 an: iur@uni-duesseldorf.de


21 Apr 2019 14:58

Company Law Package — bald geliefert

Der EU-Lieferdienst sagt: Ihr Paket ist bald da. Es hat die vorletzte Zustellstation in gutem Zustand verlassen, nämlich am Gründonnerstag das Europäische Parlament (s. Presserklärung). Die letzte Station ist Formsache, da zuvor im Trilog schon alles ausgehandelt wurde (–>finaler Text der Richtlinie), weshalb der Rat in der sog. Ersten Lesung billigen wird. Binnen eines Jahres ist dieses die (vorsichtige) Online-Gründung und die Sitzverlegung betreffende EU-Gesetzeswerk vollendet worden, bemerkenswert. …


Postanschrift:

Institut für Unternehmensrecht (IUR)
Juristische Fakultät
Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf
Universitätsstraße 1
Geb. 24.81  
40225 Düsseldorf

Verantwortlich für den Inhalt: E-Mail sendenRobert Billerbeck