Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

21 Apr 2019 14:58

Company Law Package — bald geliefert

Der EU-Lieferdienst sagt: Ihr Paket ist bald da. Es hat die vorletzte Zustellstation in gutem Zustand verlassen, nämlich am Gründonnerstag das Europäische Parlament (s. Presserklärung). Die letzte Station ist Formsache, da zuvor im Trilog schon alles ausgehandelt wurde (–>finaler Text der Richtlinie), weshalb der Rat in der sog. Ersten Lesung billigen wird. Binnen eines Jahres ist dieses die (vorsichtige) Online-Gründung und die Sitzverlegung betreffende EU-Gesetzeswerk vollendet worden, bemerkenswert. …


20 Mar 2019 12:07

Regierungsentwurf ARUG II veröffentlicht

Heute ist der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom Bundeskabinett verabschiedet worden. Gegenüber dem Referentenentwurf vom Oktober 2018 haben sich einige Änderungen ergeben. Insbesondere die Regelungen über die Identifikation und die Information der Aktionäre sind stark überarbeitet worden. Auf diesen Bereich haben sich besonders viele Stellungnahmen konzentriert. Für die Praxis dürfte wichtig sein, dass diese Neuregelungen im Wesentlichen erst zur HV-Saison 2021 eingreifen, also eine lange Zeit des Übergangs besteht (Art. 26 IV EGAktG-E).

Für die Vorstandsvergütungbleibt es bei der Zuständigkeit des Aufsichtsrats, allerdings wird dieMitwirkung der Hauptversammlung im Sinne eines beratenden Votums stetserforderlich sein. Auch die Geschäftemit Nahestehenden (Konzerngesellschaften, Großaktionär, Führungspersonal) sindwie im RefE geregelt, mit der Neuerung im …


11 Mar 2019 16:25

Elektronische Wertpapiere kommen

Das BMF und das BMJV stellen „Eckpunkte für die regulatorische Behandlung von elektronischen Wertpapieren und Krypto-Token” zur Konsultation: „Das deutsche Recht soll generell für elektronische Wertpapiere geöffnet werden, d.h. die derzeit zwingende urkundliche Verkörperung von Wertpapieren soll nicht mehr uneingeschränkt gelten … Die Dokumentationsfunktion der Wertpapierurkunde wird bei den geplanten elektronischen Wertpapieren durch Erfassung der Rechte in einem elektronischen Wertpapierregister ersetzt. … Die Öffnung soll sich zunächst auf elektronische Schuldverschreibungen beschränken; die Regulierung von elektronischen Aktien soll ggf. zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.”

Die Emission von Utility-Token/Kryptowährungen soll ebenfalls reguliert werden, etwa durch ein „Informationsblatt” , über dessen Veröffentlichung die BaFin befindet.

Parallel findet bis Ende März eine Konsultation zur Blockchain-Strategie der Bundesregierung statt mit technischen, ökonomischen und rechtlichen „Fragestellungen”.…


15 Feb 2019 08:23

2:1 im Gutachten-Match bei Bilfinger

„Als ‚Tie-Breaker‚ war der Auftrag an den Professor zuvor beschrieben worden. Im Gutachterstreit stand es zuvor 1:1 – nun steht es 2:1 für diejenigen, die die ehemalige Mannschaft verklagen wollen.“ So berichtet das Handelsblatt (online, v. 14.2.2019) über einen möglichen Haftungsprozess gegen Roland Koch und andere frühere Aufsichtsräte der Bilfinger AG. Drei Rechtsgutachten nacheinander (Wilsing 1:0; Hoffmann-Becking 1:1; Habersack 2:1) hat der Aufsichtsrat eingeholt, um eine Inanspruchnahme zu klären.

Hintergrund dieses aufwendigen und teuren Geplänkels sind die folgenden (nicht unumstrittenen) Leitsätze des BGH-Urteils v. 21.4.1997 (II ZR 175/95 – ARAG):

„Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Aufgabe, die Tätigkeitdes Vorstandes zu überwachen und zu kontrollieren, die Pflicht, das Bestehenvon Schadenersatzansprüchen der AG gegenüber Vorstandsmitgliederneigenverantwortlich zu prüfen. …


12 Feb 2019 09:32

4. Vereinsrechtstag am 22.2.2019

Auf eine interessante Veranstaltung in Frankfurt/M sei aufmerksam gemacht: Der 4. Vereinsrechtstag befasst sich mit der Compliance im Verein, dem Vereinsregister, Zuwendungen an Mitglieder und Vorstände sowie dem Status von Profisport-Vereinen. — Nachtrag: Hier der Bericht im „Kicker” (zur Ausgliederung).


20 Jan 2019 17:36

„Herausforderungen des Unternehmensrechts durch die Digitalisierung”

Unter diesem Generalthema stand das ZHR-Symposion am 18./19.1.2019. Die Tagung versammelte ca. 100 Teilnehmer aus Wissenschaft, BGH, Anwalts- und Unternehmenspraxis. Nach beeindruckenden Berichten aus Großunternehmen über die Probleme der CyberSecurity und der Datenschutzes rückten die Aufgaben der Gesellschaftsorgane bei digitaler Unternehmensleitung in den Fokus. Der Einsatz künstlicher Intelligenz wurde ebenso besprochen wie die Ausgliederung digitaler Funktionen sowie die digitale Kommunikation mit Aktionären und Investoren. Der nächste Tage hatte als Themen die Einsatzmöglichkeiten der Blockchain und daran ansetzend „smart contracts” im Zivil- und Handelsrecht sowie Kryptowährungen im Geldrecht ; last but not least ging es um „Initial Coin Offerings im Aktien- und Kapitalmarktrecht”.

Die Referate und Diskussionsberichte werden im Jahresverlauf in der ZHR veröffentlicht.…


08 Jan 2019 18:21

„Organhaftung und D&O-Versicherung”

Zu diesem Gegenstand findet am 5.2.2019, 19.00 Uhr eine Veranstaltung aus der Reihe „Forum Versicherungsrecht” statt. Es tragen vor Prof. Dr. Dirk Looschelders (Direktor des
Instituts für Versicherungsrecht der HHUD) und RA Dr. Alexandra Schluck-Amend (CMS, Stuttgart). Ort: Haus der Universität in der Innenstadt Düsseldorfs. Hier nähere Informationen (PDF).…


09 Dec 2018 10:14

Festschrift für Alfred Bergmann

Gestern wurde in Karlsruhe eine Festschrift überreicht, sie ist dem ehemaligen Vorsitzenden des II. Zivilsenats des BGH gewidmet. Ihr Inhalt gehört schlicht zur Pflichtlektüre, daher keine weitere Vorstellung. Zu Alfred Bergmann s. das Vorwort.…


07 Dec 2018 12:56

Wie geht es eigentlich … dem Company Law Package?

Im April 2018 von der EU-Kommission erst vorgestellt, haben die beiden Richtlinienentwürfe im Spätherbst 2018 schon wichtige Meilensteine durchschritten.

Was die „Digitalisierung“ (insb. Online-Optionen für Gründung von Kapitalgesellschaften) anbelangt, ist der RL-Entwurf im Rechtsausschuss des EP am 20.11.2018 behandelt worden, der Ausschuss der Ständigen Vertreter der Mitgliedstaaten hat am 5.12.2018 ebenfalls beraten (zu seiner Position s. hier) – der (informelle) Trilog kann beginnen.

Der Entwurf zur „Unternehmensmobilität“ war am 6.12.2018 das Thema im Rechtsausschuss des EP. Der Berichtsentwurf wurde dort angenommen; das Dokument wird im EP-Plenum behandelt und geht dann in den (informellen) Trilog.

Ersichtlich wird das Verfahren gegen Jahresende mit Nachdruck betrieben, auch vor dem Hintergrund der Parlamentswahlen im Frühjahr 2019 – das Paket soll vor dieser Zäsur …


05 Dec 2018 10:40

Festschrift 25 Jahre Notarinstitut

25er-Jubiläen sind FS-würdig – a fortiori-, wenn es schon eine 10-Jahre-Seminarreihe ist. Seit einem Vierteljahrhundert gibt in Würzburg das Deutsche Notarinstitut. Zu dessen Feier haben 60 Autoren zu einer Festschrift beigetragen, die soeben im Beck-Verlag erschienen ist. Auf dem Radar der Gesellschaftsrechtler sollte sie wegen wichtiger Aufsätze auftauchen: zur HV-Niederschrift (Drescher; Koch), zur Zwangseinziehung bzw. Vinkulierung des Geschäftsanteils (Bayer/Selentin; Heckschen), zur Gesellschafterliste (Reymann), zur Rechtsformvariante und zur Rechtsscheinhaftung (Lieder), zur Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften (C.Schäfer) und zur Abgrenzung der Vereinsklassen (Wicke). Weitere Beiträge befassen sich mit dem Verkehrsschutz durch öffentliche Register (Bormann/Stelmasuczyk), mit In-sich-Geschäften bei der GmbH&CoKG (Blath), mit dem Nießbrauch an Personenunternehmen (Crezelius) sowie mit dem Sachagio bei Bargründung und Barkapitalerhöhung (Heidinger/Knaier).…


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