Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

28 Mar 2020 11:13

Gesetz über Not-„Maßnahmen im Gesellschaftsrecht” in Kraft getreten

Heute (28.3.2020) ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in Kraft getreten. Es ist Teil eines Artikelgesetzes (Art. 2) zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil‑, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, das gestern im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden ist (BGBl. 2020, 569).

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschaftsrecht ua. modifiziert als spezielleres Recht die §§ 59, 108, 118, 123, 175, 304 AktG und § 48 GmbHG. Es tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2021 außer Kraft (Art. 6). Seine Regelungen sind allerdings zunächst nur für Haupt- bzw Gesellschafterversammlungen und Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn anzuwenden, die im Jahr 2020 stattfinden (Art. 2 § 7 I). Eine Verordnungsermächtigung für das Bundesjustizministerium ermöglicht die …


23 Mar 2020 13:08

Virtuelle Hauptversammlung 2020

Die „virtuelle Hauptversammlung“ (neuer Gesetzesbegriff) kommt ab April 2020. Heute hat das Bundeskabinett über einen für diese Woche geplanten Gesetzentwurf der Koalitionsfraktionen (Formulierungshilfe) befunden, der am Mittwoch vom Bundestag beschlossen werden soll. Das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ sieht vor, dass die „Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird“. Voraussetzungen sind: „Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung“ (die aber nur aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat besteht), die „Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist“ und „den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird“ (wohlgemerkt: eine Fragemöglichkeit, nicht das strikte Auskunftsrecht des …


21 Mar 2020 13:43

GmbH-Gesellschafterbeschlüsse und das C‑Wort

Die Aufmerksamkeit gilt derzeit den Hauptversammlungen der börsennotiertenAGs, die wegen der Corona-Krise nicht wie geplant stattfinden können. Doch wasist mit den vielen GmbH, bei denen die Gesellschafter „in den Angelegenheitender Gesellschaft … durch Beschlussfassung“ entscheiden, und zwar so: „DieBeschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst“ (§§ 47 I, 48 IGmbHG). Als Versammlung wird überwiegend das Treffen physisch präsenter Gesellschafterangesehen. Die meisten GmbH haben nur wenige Gesellschafter, meistens zwischen3 und 5. Daher ist es auch in Corona-Zeiten kein großes Problem, sich mitgebührendem Abstand persönlich in einem Raum zu treffen. Doch es gibt auchgrößere Gesellschafterkreise und/oder solche, die über den Erdball verstreutsind. Wegen der Reisebeschränkungen, Ausgangssperren und Grenzkontrollen kann einePräsenzzusammenkunft bei …


19 Mar 2020 14:04

DAI zur Corona-HV: „Notfallgesetzgebung”

Das Deutsche Aktieninstitut hat heute folgende Vorschläge für eine „Notfallgesetzgebung für
Hauptversammlungen”
veröffentlicht:

1. Der Gesetzgeber sollte kurzfristig und befristet für die Hauptversammlungssaison 2020 das Satzungserfordernis des 118 AktG aufheben.
2. Das Präsenzerfordernis bei Hauptversammlungen und das Teilnahme‑,
Frage- und Rederecht des Aktionärs sollten aufgehoben sowie jede
Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses in
diesem Zusammenhang ausgeschlossen werden.
3. Für den Fall, dass der Vorstand den Aktionären – gegebenenfalls auch
beschränkt – ein Fragerecht anbietet, sollte der Vorstand von jeglicher
Haftung freigestellt sowie jede Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines
Hauptversammlungsbeschlusses ausgeschlossen werden.
4. Da die Hauptversammlungssaison schon begonnen hat, sollte der Gesetzgeber auch zulassen, dass der Vorstand die Maßnahmen kurzfristig ankündigen darf, auch wenn er die Hauptversammlung bereits einberufen hat.

5. Für …


02 Mar 2020 17:26

Corona und die HV

Dazu einige Bemerkungen von mir im Handelsblatt-Rechtsboard v. 2.3.2020.

Zu „Pandemie und Business Continuity” s. S.Mutter im O.Schmidt-Blog Gesellschaftsrecht.…


19 Feb 2020 10:38

Neues zur Frauenquote für Vorstand und Aufsichtsrat

RefE FüPoG II vom BMFSFJ und BMJV „ins Gespräch gebracht“. Worum geht‚s? Die Bundesministerin Giffey kündigt in Interviews an, die Frauenquote verschärfen zu wollen (s. u. zum Entwurf). Sie will vorschreiben, dass der Vorstand eines börsennotierten und zugleich paritätisch mitbestimmten Unternehmens künftig mit wenigstens einer Frau besetzt sein, wenn er mehr als drei Mitglieder hat; der Anwendungsbereich der fixen 30%-Aufsichtsratsquote soll auf alle paritätisch mitbestimmten Unternehmen (also nicht mehr nur börsennotierte) erweitert werden (und es soll eine reine Frauenquote werden, nicht wie bisher eine Geschlechterquote). Eine Begründungs- und Berichtspflicht für die Festlegung und Veröffentlichung der Zielgröße Null für den Vorstand, die beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands und den Aufsichtsrat soll kommen.

Zum Koalitionsvertrag (Rn. 943–951) passt allerdings nur …


12 Feb 2020 09:41

HV-Saison 2020 und das ARUG II

Die Hauptversammlungssaison 2020 steht vor der Tür. Da sind ansich die Änderungen im AktG durch das ARUG II zu beachten, das seit dem1.1.2020 in Kraft ist – allerdings sind wesentliche Regelungen für die HV (Aktionärsinformation,Vorstandsvergütung) erst nach dem 3.9.2020 bzw. dem 31.12.2020 anzuwenden. EinigeVorwirkungen sind zu konstatieren:

(1) Es kann schon in dieser Saison einVergütungssystem (§ 87a AktG) von der HV gebilligt werden (so bei der SiemensAG am 4.2.2020).

(2) Eine formale Anpassung der Satzung, die auf § 123 Abs. 4S. 1 AktG a.F. verweist, an den umfassender angelegten Anteilsnachweisdurch den Letztintermediär (§ 67c Abs. 3 AktG) wäre zu überlegen.

(3) Der Begriff „Kreditinstitut“ ist durchgängig durch denBegriff „Intermediär“ ersetzt (z.B. …


23 Jan 2020 11:02

Professor Möbius, SmA und die Rechtsgutachten

Eine Besprechung des Romans von Daniel Zimmer durch Rupprecht Podszun im Kartellrechtsblog
https://www.d‑kart.de/blog/2019/12/08/lesen/

Dieses Bild hat ein leeres Alt-Attribut. Der Dateiname ist Daniel-Zimmer-M%C3%B6bius-Cover-720x1024.png


„Der Protagonist ist Professor Felix Möbius, der an der Hauptstadt-Uni Kapitalmarktrecht lehrt. Der in seiner Ehe gelinde frustrierte Endvierziger verguckt sich Hals über Kopf in die Studentin Annabel, so etwas soll vorkommen, habe ich mir sagen lassen. Offenbar kommt es zwischen Möbius und Annabel in der Berliner Torstraße 84 zu dem, was an einer Stelle „Sex mit Abhängigen“ genannt wird, wobei uns Zimmer die Details leider zum Glück erspart. In einem zweiten Erzählstrang lässt sich Möbius darauf ein, in der Porsche-Saga ein Gefälligkeitsgutachten für einen windigen Fonds zu erstatten. Auch sowas soll unter Juraprofessoren gelegentlich vorkommen (weiß ich natürlich auch nur vom Hörensagen). Was sich in dieser …


09 Jan 2020 10:12

Festschrift 25 Jahre WpHG

Und wieder ist eine Festschrift zu annoncieren. Der junge Jubilar ist ein Gesetz. Das Wertpapierhandelsgesetz habe eine „Zeitenwende des deutschen Kapitalmarktrechts” eingeleitet, schreiben die Herausgeber Lars Klöhn (Berlin) und Sebastian Mock (Wien). Die sehr vielversprechenden Beiträge aus Rechtswissenschaft und Anwaltschaft befassen sich mit der Entwicklung und den aktuellen Herausforderungen des deutschen und europäischen Wertpapierhandelsrechts: Pflichtlektüre für Kapitalmarktrechtler! Hier ist das Inhaltsverzeichnis.


Postanschrift:

Institut für Unternehmensrecht (IUR)
Juristische Fakultät
Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf
Universitätsstraße 1
Geb. 24.81  
40225 Düsseldorf

Verantwortlich für den Inhalt: E-Mail sendenRobert Billerbeck