Institut für Unternehmensrecht


Unternehmensrechtliche Notizen

10 Dec 2019 13:38

Es gibt kein „Verbandssanktionengesetz”

Um Aufmerksamkeit heischende Überschriften sind eigentlich nichts Neues, in der nüchternen Welt der juristischen Fachmedien allerdings schon. Deshalb fällt der Titel des ersten Beitrags in der Neuen Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (2019, 1361) so auf: „Das neue Verbandssanktionengesetz”, welches neun Seiten lang besprochen wird. Indessen: Es gibt kein solches Gesetz! Es gibt auch keinen Entwurf eines Gesetzes, der im Bundestag behandelt würde. Es gibt nicht einmal einen Entwurf der Bundesregierung. Und schließlich auch keinen offiziellen Entwurf aus dem Bundesjustizministerium. Sondern allein den Entwurf eines Entwurfs (hier; die Veröffentlichung wurde zurückgezogen zwecks weiterer Klärung unter den Ministerien).

Was derzeit in Publikationen und Seminaren hin und her verhandelt wird, ist also nicht das „Verbandssanktionengesetz”. Gewiss kann man sich auch schon auf das Konzept …


29 Nov 2019 11:46

Vom Ende der Gesellschaftsrechts-Geschichte

Sind die Gesellschaftsrechtsgeschichten auserzählt? Ist es das Ende der Gesellschaftsrechts-Geschichte? Das kann man schon mal fragen. Die Beobachtung ist, dass es keine großen Fälle in der Judikatur gibt, die so heftig umstritten sind, dass die ganze Zunft in Aufregung gerät (Stichwort: Holzmüller). Die veröffentlichten Entscheidungen des II. Zivilsenats sind neuerdings sehr üppig begründet, aber es sind auch nur wenige. Und man wird kaum sagen, dass sie zentrale Fragen der Korporationen betreffen. Klar, der Gerichtshof entscheidet über das, was ihm vorgelegt wird. Offenbar mangelt es an geeigneten Fällen. Ein Teil wird, wie immer, bei Schiedsgerichten aufgehoben sein, doch wo ist das übrige Streitmaterial geblieben?

Blickt man auf die Gesetzgebung, so herrscht völligerStillstand im Personengesellschaftsrecht (eine Reformkommission tagt …); im…


12 Nov 2019 13:27

Wie geht es eigentlich … dem ARUG II? — update

Nach über vier Monaten seit der Anhörung im Rechtsausschuss geht es jetzt weiter und wohl zum glücklichen Ende mit dem Entwurf eines ARUG II. Am 13.11.2019 steht der Entwurf auf der Tagesordnung des Rechtsausschusses des Bundestages (Nr. 28). Das bedeutet, dass eine Einigung der Koalitionsparteien erzielt wurde und das Gesetzgebungsverfahren dann im Bundestag einen baldigen Abschluss finden dürfte. — Am 14.11. hat der Deutsche Bundestag dem Gesetzentwurf in der Fassung des Rechtsausschusses zugestimmt. Neu ist die Festlegung einer „Maximalvergütung” bei den Vorstandsgehältern durch den AR und die Reduktion des RPT-Prozentsatzes auf 1,5%.…


22 Oct 2019 09:52

Festschrift für Ulrich Seibert

Die Trilogie der Herbst-Festschriften ist komplett. Mitte Oktober wurde in Berlin die Festschrift für Ulrich Seibert zum 65. Geburtstag überreicht. 83 Autoren haben sich zusammengefunden. Vertreten sind Wissenschaft, Anwaltschaft, Richterschaft, Gewerkschaft und persönliche Freunde. Hier das Inhaltsverzeichnis dieser reichhaltigen Festschrift — ein Kompendium des gegenwärtigen Gesellschaftsrechts.

„Die Familie, die sich heute zur FS-Feier versammelt hat, ist bunt – bzw. divers, um einen Modeausdruck zu bemühen. Es sind nicht nur die üblichen Verdächtigen, die man für eine FS verhaftet hat. Auch die Gegenstände, denen sich die FS-Familie widmete, sind divers, mit einer Konstante, die sich hier von selbst versteht: die Unternehmensgesetze eines Vierteljahrhunderts. „Recht und Gesetz“ – dieses bekannte Verfassungsdiktum ziert auch die FS für Ulrich Seibert.” (aus der Laudatio). …


26 Sep 2019 08:50

Ein Herbst der Festschriften

Ein Herbst gesellschaftsrechtlicher Festschriften hat begonnen — viel Lesestoff an langen Winterabenden. Am vorigen Wochenende wurde zwei Festschriften überreicht, in drei Wochen folgt die nächste. Die eine der hier anzukündigenden Festschriften ist Karsten Schmidt nachträglich zum 80. Geburtstag gewidmet. Es ist seine zweite (zum 70. s. hier). Die andere Festschrift erhielt Eberhard Vetter in Bonn. Dort finden sich Beiträge überwiegend zum Kapitalgesellschaftsrecht, insbesondere zum Aufsichtsrat.


12 Sep 2019 07:46

Hätten Sie es gewusst?

Die Klausur (5 Std.) im Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte”: –> hier


05 Sep 2019 14:41

Neue Aktiensteuer — nein danke!

Unterschriftenaktion der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW)

„Wir fordern die Bundesregierung, insbesondere Bundesfinanzminister Olaf Scholz auf, die finanzpolitischen Pläne zur Finanztransaktionssteuer, zur gezielten Beibehaltung des Solidaritätszuschlages auf Kapitalerträge und zur Versagung der steuerlichen Anrechnung von Totalverlusten dringend zu überdenken und zu stoppen, da diese Maßnahmen sämtlich die gewünschten Effekte nicht erreichen können und damit vielmehr auch rechtlich höchst umstrittene Belastungen und Signale gesetzt werden, die eine Eigeninitiative zur privaten Altersvorsorge bereits im Keim ersticken.”

Brief des Präsidenten des Deutschen Aktieninstituts e.V (DAI):

„Mit dem derzeit unter den zehn beteiligten Mitgliedstaaten diskutierten Vorschlag wird keines der mit der Steuer verbundenen politischen Ziele- Eindämmung von Spekulation, Beteiligung der Finanzindustrie an den Kosten der Finanzkrise und signifikante Einnahmeerzielung- erreicht.
Stattdessen würden vor …


30 Aug 2019 11:29

Wie weit darf man künftig den Eintragungen im Handelsregister trauen?

Wie ist derzeit folgender Fall zu entscheiden: Irrtümlich wird eine falsche Person als GmbH-Geschäftsführer vom Handelsregister bekanntgemacht. Sie schließt mit dem Dritten D ein Geschäft für die GmbH. – Lösung: Ein Vertrag des D mit der GmbH ist an sich nicht zustande gekommen, da die Gesellschaft nicht korrekt vertreten wurde. Allerdings kann sich der (gutgläubige) D auf die Register-Bekanntmachung berufen (§ 15 III HGB -positive Publizität), die falsche Person ist für ihn die Richtige, der Vertrag insoweit also doch gültig.

Wie sieht es mit diesem juristischen Kunststück aus, wenn die EU-Richtlinie über den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht umgesetzt wird? Die RL ermöglicht den mitgliedstaatlichen Verzicht auf eine Bekanntmachung. Das Register selbst ist dann maßgebend.

(1) …


12 Aug 2019 13:18

BGH: Öffnungsklausel in GmbH-Satzung trägt Aufsichtsrat

Der BGH hat die umstrittene Frage entschieden (Urt. v. 2.7.2019, II ZR 406/17), wie ein fakultativer Aufsichtsrat errichtet werden kann: „Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.” Das Urteil ist sehr ausführlich begründet, auch in der Dokumentation der dazu vertretenen Meinungen (Rn. 60 f).

Es fehlt der „Baumbach/Hueck” (Zöllner/Noack). Dort werden allgemeine Öffnungsklauseln skeptisch betrachtet (§ 53 Rn. 27), doch zu der besonderen Frage des Aufsichtsrats per Öffnungsklausel wird in der 21. Auflage (2017) nichts ausgeführt. Aber in der vor dem …


08 Aug 2019 08:04

U.S. 65

Eine Adresse an Ulrich Seibert (von Tim Florstedt, NZG 2019, 903)

” (…) Ulrich Seibert wurde am 8. August 1954 in Karlsruhe als Sohn des BGH-Richters Claus Seibert und der Malerin Edith Seibert geboren. Er ist aufgewachsen mit dem Terpentingeruch aus dem Atelier seiner Mutter und mit einem Vater, der ständig geistvolle Glossen in juristischen Fachzeitschriften veröffentlichte. Nach Abitur und Wehrdienst folgte er dem väterlichen Vorbild und studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Tübingen, Göttingen und Freiburg. Im Jahr 1979 legte er das erste Staatsexamen in Baden-Württemberg und 1982 das zweite in Hamburg ab und wurde noch im selben Jahr mit seiner zivilrechtlichen Arbeit zur „Erfüllung durch finale Leistungsbewirkung“ promoviert. (…).

Durch Ulrich Seibert begann Mitte der 1990er Jahre eine …


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